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What is Catalogue record about?

目 录 2 释 义 4 一、申请材料显示,润和软件拟向特定对象西藏瑞华、黄学军、曹荣、南京泰瑞非公开发行上超过24,539,378股股份募集配套资金,募集配套资金上超过54,943.6725万元,用于支付本次交易中的部分现金对价。请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 7 (一)核查过程及事实情况 7 1、以确定价格发行股份募集配套资金合法合规 7 2、提前锁定配套融资的发行对象,有利于减少配套融资的上确定性,确保本次重组的顺利实施 7 3、锁价发行的股份锁定期较询价发行的股份锁定期更长,有助于公司股权结构的相对稳定,更有利于上市公司的长远发展,符合中小股东的利益诉求 7 4、重组报告书补充披露情况 8 (二)核查意见 9 二、申请材料显示,润和软件为创业板上市公司,但重组报告书和独立财务顾问报告有关交易合规性分析中发表意见的依据是《上市公司证券发行管理办法》,未对本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关条款发表意见。请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 10 (一)核查过程及事实情况 10 1、本次交易符合《创业板发行管理办法》相关规定 10 2、重组报告书补充披露情况 13 (二)核查意见 17 三、申请材料显示,本次交易的独立财务顾问为中信证券,本次交易对方之一为海宁嘉慧,且中信证券为海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司提供日常咨询朊务。请你公司:1)补充披露中信证券与浙江昊德之间日常咨询朊务主要内容、实际履行情况,以及中信证券与海宁嘉慧及浙江昊德是否存在其他安排。2)进一步说明中信证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查,律师核查并发表明确意见。 18 (一)核查过程及事实情况 18 1、中信证券为浙江昊德提供的日常咨询朊务情况 18 2、中信证券担任独立财务顾问具有独立性 19 3、重组报告书补充披露情况 21 (二)核查意见 24 1、独立财务顾问核查意见 24 2、律师核查意见 24 四、申请材料显示,联创智融考核期内实现的实际净利润之和超出71,000万元部分的30%用于奖励以周帮建为首的联创智融管理团队。请你公司:1)结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情况,补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响,并提示风险。2)补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 24 (一)核查过程及事实情况 24 1、业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响 24 2、业绩奖励的相关

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Microsoft庐 Office Word 2007 (as-gbk-encoding)

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ZH